签订的土地出让合同、规划图、收款凭据等全部手续原件、动产及资产清单移交给乙方。日后若因财产和执照引起的一切纠纷，甲方应积极、无偿配合解决。

　　1.4 本协议签订后个工作日内，甲方应到工商行政管理机关办理股权变更登记及法定代表人变更登记手续，乙方积极予以配合。

　　1.5 乙方受让甲方所持有的股权后，即按目标公司章程规定享有相应的股东权利和义务。

　　2.1.1 转让给乙方的股权是甲方在目标公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，且具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在别的可能影响乙方利益的瑕疵。

　　2.1.2 在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。

　　2.1.3 目标公司和甲方均没有未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任；也不存在可能发生诉讼或仲裁的法律事实及威胁。

　　2.1.4 目标公司和甲方均未以任何形式授权任何第三人以目标公司名义进行任何活动，或与他人签订任何协议。

　　2.1.6 甲方保证签订和履行本协议不违反其在任何协议或法律文件之下的义务与责任。

　　2.1.7 目标公司拥有位于的土地【详见购地合同（签约编号）】、房产（厂房一栋，综合楼一栋，建设情况框架结构详见建设设计图纸和现场固定设施）%的所有权，在目标公司股权转让交割完成之前，甲方或目标公司将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置包含上述土地房产在内的目标公司所有资产（含动产及生产设备）。

　　2.1.8 作为目标公司的唯一股东，甲方承诺截止本协议签订之日目标公司所有资产不存在被人民法院冻结、拍卖，不存在设置任何抵押、质押、担保或存在别的可能影响乙方利益的瑕疵。

　　2.1.9 甲方违反本款陈述与保证的，应当向乙方支付违约金万元；若因此给乙方造成损失的，还应当承担赔偿相应的责任；乙方有权解除本协议，并要求甲方立即返还已经支付的全部股权转让款。

　　2.2.3 乙方保证签订和履行本协议不违反其在任何协议或法律文件之下的义务与责任。

　　3.1 在本协议签订后，甲方同意不再按照目标公司章程规定分享公司任何利润，包括本协议签订之前的利润。

　　3.3 在目标公司股权转让交割完成之前，甲方以个人或目标公司名义与第三方产生的所有业务关系均由甲方继续履行。

　　3.4 在目标公司股权转让交割完成之后，乙方即成为公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。

　　4.1 股权转让及法定代表人变更的全部手续由甲方办理，乙方应当提供一切必要的协助与支持。

　　4.2 为了简化办理手续，双方应工商登记机关要求另行签订的相关股权转让协议仅供登记之用，双方的权利义务以本协议为准。

　　4.3 因办理股权转让及法人变更的登记费用由方承担，因股权转让应缴纳的税收（包含企业所得税、印花税等）由方承担。股权转让变更前目标公司产生的税费由甲方承担，股权转让变更后目标公司产生的税费由方承担。

　　5.1 除本协议另有约定外，双方可以书面的补充协议的方式对本协议进行变更。补充协议与本协议具有同等法律上的约束力。若补充协议的内容互相矛盾或与本协议矛盾的，以在后签订的补充协议为准。

　　5.2 在办理股权转让变更登记前，发生以下情况之一时，乙方可变更或解除协议，并要求甲方立即返还已经支付的全部股权转让款。

　　5.2.3 由于甲方违反陈述与保证条款，致使股权无法过户或其它实质上导致乙方的协议目的没办法实现的。

　　6、因本协议签订时的情况出现变化，需经过双方协商一致方可解除或终止本协议。

　　甲、乙双方应当保守本协议涉及的各方商业机密，但法律或行政法规要求或有关国家机关要求其承担披露义务的除外。

　　8.1 如任何一方违反本协议书，违约方应承担对应的违约责任，同时赔偿守约方遭受的因此产生的直接损失。该等损失包括但不限于向违约方主张责任而产生的差旅费、取证费、公证费和律师费等等。

　　8.2 如甲方违反陈述与保证，致使乙方被卷入任何诉讼与仲裁程序，导致乙方对外支付费用或款项的，甲方应当自发生前述费用起个工作日内赔偿给乙方。

　　因签订和履行本协议产生争议的，双方应当协商解决。协商不成的，任何一方可以将争议提交仲裁委员会进行裁决。裁决对双方均有拘束力。

　　10.1、本协议书经甲乙双方签字或盖章后生效。双方应于协议书生效后日内到工商行政管理机关办理变更登记手续。

　　10.2、本协议正本一式三份，甲、乙、目标公司各执一份，均具有同等法律上的约束力。